米国連邦銀行監督局（OCC）は、GENIUS法に基づくステーブルコインを規制する包括的な規則案を最近発表しました。ほとんどの規定は明確で構造化されていますが、ユーザーへのリターンに関する部分は重要な疑問を投げかけています。業界アナリストの間では、OCCが実際に何を提案しているのかについて意見が分かれており、一部は提案が規制当局の権限を超えていると指摘し、他方は立法意図に沿ったものであると考えています。## OCC提案の基本構造：明確な点と不明瞭な点OCCの376ページに及ぶ提案は、理解しやすいさまざまな側面をカバーしています。資金の保管管理（custody controls）、ステーブルコイン発行者の資本要件、米国のステーブルコイン規制を目的とした他の標準的な規制要件について述べられています。ただし、ステーブルコイン保有者に対してリターンを提供する方法について議論する際、OCCの表現は非常に曖昧になり、多様な解釈を招いています。匿名の業界関係者は、自分たちの理解も提案内容と異なると述べています。一人は、OCCが第三者によるリターン提供を完全に禁止しようとしているかのように見えると指摘し、GENIUS法の権限を超えていると述べました。一方、他の二人は、提案の表現はGENIUS法の意図に沿っており、一方的なリターン禁止に関する懸念を示していないとしています。## リターン規定：制限と曖昧さOCCの提案の核心は、ステーブルコインの発行者とそのパートナーが利息やリターンの支払いをどのように扱えるかについて明示的に述べている部分です。提案は、「許可されたステーブルコイン発行者は、ステーブルコインの保有者に対して、利息やリターン（現金、トークン、その他の対価を問わず）を支払ってはならない」と記しています。しかし、OCCはまた、発行者が第三者との契約を通じてこの制限を回避しようとする可能性も認めています。例えば、CoinbaseやCircleのような取引プラットフォームが提供するサービスを利用するケースです。提案は、さまざまな第三者関係の構造を特定しようとしていますが、OCC自身も「すべての、またはほとんどの契約の詳細を特定することは不可能である」と認めています。提案によると、契約が明示的にリターン支払いを禁止している場合、また第三者が主要なサービスとしてリターンを提供するエンティティと定義される場合、OCCはこれをリターンの禁止とみなすとしています。ただし、企業は契約関係がこの基準を満たさない証拠を示すことで、この分類を否定できるとしています。## 仮想通貨企業とビジネスモデルへの影響Coinbase、Circle、PayPal、Paxosなどの大手企業は、新たな規定に従うためにサービス契約を調整する必要が出てくる可能性があります。VanEckのデジタル資産調査責任者のMatthew Sigalは、SNS上で、Coinbaseのような企業はロイヤルティプログラムを従来の利息支払いと異なるものに見せるために再構築が必要になるかもしれないと指摘しています。これは技術的・法的に複雑な変更です。提案の中で最も混乱を招く側面の一つは、「関連会社」の定義です。提案は、発行者が第三者の25%以上の所有権を持つ場合、リターン支払いが禁止されると示唆しています。これにより、重要な株式所有関係のない第三者も対象となる可能性があります。同様に、PayPalやPaxosが用いる「ホワイトラベル関係」の記述も、関係者間の契約期間に依存してリターン支払いに制限をもたらす可能性があります。## 市場構造法案との関係と今後の規制展望このOCC提案の皮肉な点は、ステーブルコインのリターンもまた、長らく待望されてきた市場構造法案（Market Structure Bill）の進展を遅らせる主要な要因の一つになっていることです。アナリストは、OCCの提案が、議会のさらなる行動を必要とせずにリターンの問題を解決できる可能性を示唆していますが、他の意見では、議会がこのテーマを市場構造法案の中で議論しないわけがないとしています。また、トランプ大統領とその家族の暗号資産活動に関する倫理規定や、マネーロンダリング対策・顧客確認（KYC）規則も、Market Structure Billの成立を妨げる要因となっています。もしMarket Structure Billが、OCCの規則が完成する前に成立すれば、規制当局は新法に準拠するための暫定案を出すか、後日別途規則制定のプロセスを進める必要があります。立法関係者によると、議会内では最新の草案が流布していますが、銀行業界と暗号業界の間でリターンやその他の問題についての合意はまだ得られていません。
OCC、GENIUS法の下でステーブルコインの利回りを制限する物議を醸す提案を発表
米国連邦銀行監督局（OCC）は、GENIUS法に基づくステーブルコインを規制する包括的な規則案を最近発表しました。ほとんどの規定は明確で構造化されていますが、ユーザーへのリターンに関する部分は重要な疑問を投げかけています。業界アナリストの間では、OCCが実際に何を提案しているのかについて意見が分かれており、一部は提案が規制当局の権限を超えていると指摘し、他方は立法意図に沿ったものであると考えています。
OCC提案の基本構造：明確な点と不明瞭な点
OCCの376ページに及ぶ提案は、理解しやすいさまざまな側面をカバーしています。資金の保管管理（custody controls）、ステーブルコイン発行者の資本要件、米国のステーブルコイン規制を目的とした他の標準的な規制要件について述べられています。ただし、ステーブルコイン保有者に対してリターンを提供する方法について議論する際、OCCの表現は非常に曖昧になり、多様な解釈を招いています。
匿名の業界関係者は、自分たちの理解も提案内容と異なると述べています。一人は、OCCが第三者によるリターン提供を完全に禁止しようとしているかのように見えると指摘し、GENIUS法の権限を超えていると述べました。一方、他の二人は、提案の表現はGENIUS法の意図に沿っており、一方的なリターン禁止に関する懸念を示していないとしています。
リターン規定：制限と曖昧さ
OCCの提案の核心は、ステーブルコインの発行者とそのパートナーが利息やリターンの支払いをどのように扱えるかについて明示的に述べている部分です。提案は、「許可されたステーブルコイン発行者は、ステーブルコインの保有者に対して、利息やリターン（現金、トークン、その他の対価を問わず）を支払ってはならない」と記しています。
しかし、OCCはまた、発行者が第三者との契約を通じてこの制限を回避しようとする可能性も認めています。例えば、CoinbaseやCircleのような取引プラットフォームが提供するサービスを利用するケースです。提案は、さまざまな第三者関係の構造を特定しようとしていますが、OCC自身も「すべての、またはほとんどの契約の詳細を特定することは不可能である」と認めています。
提案によると、契約が明示的にリターン支払いを禁止している場合、また第三者が主要なサービスとしてリターンを提供するエンティティと定義される場合、OCCはこれをリターンの禁止とみなすとしています。ただし、企業は契約関係がこの基準を満たさない証拠を示すことで、この分類を否定できるとしています。
仮想通貨企業とビジネスモデルへの影響
Coinbase、Circle、PayPal、Paxosなどの大手企業は、新たな規定に従うためにサービス契約を調整する必要が出てくる可能性があります。VanEckのデジタル資産調査責任者のMatthew Sigalは、SNS上で、Coinbaseのような企業はロイヤルティプログラムを従来の利息支払いと異なるものに見せるために再構築が必要になるかもしれないと指摘しています。これは技術的・法的に複雑な変更です。
提案の中で最も混乱を招く側面の一つは、「関連会社」の定義です。提案は、発行者が第三者の25%以上の所有権を持つ場合、リターン支払いが禁止されると示唆しています。これにより、重要な株式所有関係のない第三者も対象となる可能性があります。同様に、PayPalやPaxosが用いる「ホワイトラベル関係」の記述も、関係者間の契約期間に依存してリターン支払いに制限をもたらす可能性があります。
市場構造法案との関係と今後の規制展望
このOCC提案の皮肉な点は、ステーブルコインのリターンもまた、長らく待望されてきた市場構造法案（Market Structure Bill）の進展を遅らせる主要な要因の一つになっていることです。アナリストは、OCCの提案が、議会のさらなる行動を必要とせずにリターンの問題を解決できる可能性を示唆していますが、他の意見では、議会がこのテーマを市場構造法案の中で議論しないわけがないとしています。
また、トランプ大統領とその家族の暗号資産活動に関する倫理規定や、マネーロンダリング対策・顧客確認（KYC）規則も、Market Structure Billの成立を妨げる要因となっています。もしMarket Structure Billが、OCCの規則が完成する前に成立すれば、規制当局は新法に準拠するための暫定案を出すか、後日別途規則制定のプロセスを進める必要があります。
立法関係者によると、議会内では最新の草案が流布していますが、銀行業界と暗号業界の間でリターンやその他の問題についての合意はまだ得られていません。