Web3 創業，成為合夥人就算入股了嗎？

如何在 Web3 創業中預防股權糾紛？

撰文：Iris

在前兩天有關 Yescoin 糾紛的線上分享中，曼昆律師看到了這樣一條留言「在一起創業怎麼就不算入股？」

這其實是 Web3 的一個普遍問題，大家會覺得：我作為項目的核心團隊一員，已經為項目付出了自己的技術、經驗乃至資金，怎麼不算入股呢？

但實際上，即使你頂著項目合夥人的頭銜，為項目貢獻巨大，也並不一定就算股東。

為什麼這麼說？

傳統創業模式下的入股

討論這個問題之前，我們不妨先回頭看一看，在法律框架下，傳統創業裡「入股」這件事是怎麼被確界定的。

通常，我們理解的「入股」，指的是創業者或者投資人以資金、設備、技術、知識產權等作為投入，通過成立企業或簽訂股東協議，獲得企業明確的股東身份。這種入股方式在各國公司法中都有成熟、清晰的法律定義和保護機制。

在傳統模式中，每位股東的權益，比如分紅權、投票權、知情權，以及股份轉讓權，都需要事先明確約定好。公司章程或股東協議會清晰記錄每位股東的出資方式、股權比例以及相應的權利義務。換句話說，不管你投入的是現金、技術、專利還是場地，最終都要轉換成明確的股權比例，並正式記錄在工商登記文件或股東名冊中。

正因為這種明確性，傳統企業在融資、分紅或股權轉讓時，各股東的權責都能夠得到明確法律保障。即使未來發生股東爭議，所有的權益關係也能清晰界定，不會出現「我到底是不是股東」這樣的模糊情況。

但也正因為有了這種明確的參照，Web3 的入股問題才顯得更加撲朔迷離。

Web3 創業模式下的入股

不同於傳統的創業模式，Web3 的創業方式更靈活，也更「去中心化」——許多團隊並不急著成立公司，甚至壓根兒就沒考慮過要先成立公司，而是採用一種看似更輕鬆的方式，比如幾個人憑口頭協議組成核心團隊，或者直接成立 DAO。

然而，在這些模式下，你投入的時間、技術甚至資金，是否能夠像傳統企業一樣明確地被認定為入股？

核心團隊模式

在 Web3 創業的早期階段，一種特別普遍的模式是幾個核心成員靠著彼此信任、熱情和簡單的口頭承諾就搭夥開幹。同時，每個人對創業的投入也不一定是資金，可能是技術、運營，或者行業資源，但大家心裡默認自己已經成為這個項目的合夥人，當項目成功融資、發幣時，就會按一定比例獲取代幣和股份。

然而，從法律的視角看，這種「看似簡單」的模式可能隱藏了巨大的不確定性和潛在法律問題。

從嚴格意義上看，這種基於承諾或貢獻的口頭默認並不能自動等同於法律意義上的「股東身份」——一般需要明確的書面協議或股份登記程序。

但這，也並不意味著你無法主張權益。

比如在中國大陸，根據最高人民法院《關於適用公司法若干問題的規定（三）》，如果你能提供足夠的證據證明自己曾經出資或貢獻資源（如技術開發、資金投入等），並且實際參與了項目或公司運營管理，那麼法院可能會將你認定為「隱名股東」。

類似的，在美國特拉華州和加州的一些判例中，法院也承認「事實上的合夥關係」（De facto Partnership），即如果幾個創始人共同創業，一同貢獻資源、承擔風險，即便沒有正式文件和登記，也可能被視作事實上的合夥人，從而共享收益和承擔連帶責任。

不過，這些司法實踐也並不意味著你可以安心參與這一模式的創業。因為，一旦項目成功，比如融資順利、代幣發行後大幅升值，最初的口頭約定在巨大利益面前往往不值一提：如何證明你是股東，普通打工人也在給公司和項目做貢獻；即使承認你是股東，但怎麼確定你的貢獻比例；更糟糕的是，如果項目失敗，有人認為自己的權益受損，也很可能主張自己付出了貢獻，卻未獲得應有的補償，進而產生糾紛，甚至法律訴訟。

DAO 模式

除了核心小團隊創業，另一個在 Web3 領域中備受歡迎的創業形式，就是 DAO（去中心化自治組織）。

與傳統公司創業的形式完全不同，DAO 沒有正式的公司實體，也沒有所謂的公司章程或者工商登記。參與 DAO 的成員，大多是通過貢獻內容或購買代幣的方式加入其中，並獲得相應的治理代幣，通過投票行使決策權，包括資金使用方向、投資項目選擇等等。

從嚴格的法律層面來看，DAO 的初衷是去中心化的治理，因此 DAO 推出的代幣通常被定義為參與項目治理投票的工具和為 DAO 做貢獻的激勵反饋，並不直接等同於傳統意義上的公司股權。所以，在這種情況下，絕大多數國家或地區的法律不會輕易將持有治理代幣的 DAO 成員視為傳統的「公司股東」。

但問題的關鍵是，有一類投資型 DAO，其成員通過投票共同決定將資金投資到某個標的項目或資產，投資獲利後再按照每位成員的持幣比例或貢獻程度進行利潤分配。這種運作方式實際上已經與傳統的投資型合夥企業或公司股東投資模式極為接近。此時，DAO 成員通過代幣治理並獲得的收益的模式，已經具備了傳統意義上的分紅或利潤分配特徵。

在這種情形下，即使 DAO 的代幣最初並未明確標註具備經濟收益屬性，一些司法轄區（例如美國）仍然可能將 DAO 的治理代幣視作事實上的證券或者股權，並將 DAO 的參與者視為「事實合夥人」或「隱名股東」。美國商品期貨交易委員會（CFTC）針對 Ooki DAO 的執法行動就是典型案例，在該案中，監管機構認為 DAO 成員通過投票實際上行使了企業管理者或合夥人的職能，須對 DAO 的違法活動承擔相應的法律責任。

因此，DAO 模式下，成員是否屬於「入股」不能簡單地看是否註冊公司、是否有正式股東協議，而需要綜合評估是否具有明確的投資決策及利潤分配行為。

傳統公司模式

即使現在有些 Web3 項目選擇註冊公司，採用傳統的股權架構來規範化運營，但在涉及代幣融資的情況下，股權與幣權的界限依然容易變得模糊，甚至可能引發法律糾紛。

Web3 項目往往不只是傳統的股權融資，還會涉及幣權融資。代幣持有者雖然未必是公司股東，但在很多情況下，他們也有可能會參與治理、享有經濟收益，甚至影響項目決策。這種「幣權」與「股權」交叉的情況，往往會帶來以下兩大法律問題：

首先，幣權融資的參與者是否會被認定為股東？

在 Web3 項目融資中，部分投資者可能參與融資並獲得一定比例的項目代幣，而沒有持有公司股權。這些投資者是否能被認定為股東，取決於代幣的法律屬性。如果代幣僅用於治理和生態激勵，投資者通常不會被視為股東。但如果代幣具有分紅權、收益權，或者投資者參與了項目關鍵決策，在一些司法管轄區中可能會將其認定為「事實股東」或「合夥人」。

其次，代幣持有者的治理權是否足以構成股東身份？

在某些 Web3 項目中，項目方會賦予代幣持有者一定的治理權，例如允許社區成員通過投票決定項目提案和資金流動。當代幣持有者，尤其是持倉量較大的投資者（巨鯨）對公司核心經營決策施加實質性影響時，一些司法轄區（如美國）可能會認為這些代幣持有者履行了類似於股東的職能，從而依據「實質重於形式」原則，將其認定為事實股東或普通合夥人。

如何預防股權糾紛？

無論是哪種創業模式，最容易引發糾紛的，往往都不是「項目做不起來」本身，而是項目做大之後，曾經模糊的股權歸屬變成了問題。那麼，如何在 Web3 創業中預防股權糾紛？

因此，曼昆律師建議，從以下幾個關鍵點入手。

第一，核心團隊模式下，需要明確貢獻關係，儘早簽署書面協議。

在核心團隊模式下，創業成員很容易默認自己是「合夥人」，但如果沒有明確的法律文件，這種默認關係往往並不具備法律效力。為了避免後續可能的利益糾紛，團隊成員應該在項目早期就簽訂書面的《貢獻者協議》或《股權架構協議》，明確各自的貢獻類型、未來權益的兌現方式、退出機制以及決策權等。

歸根結底，信任雖然美好，但明確的約定才是保護每個人合法權益的基石。一旦有書面協議，即便未來項目融資、發幣，也能清晰界定各方的權利和義務，防止因預期落差引發法律糾紛。

第二，DAO 模式下，需要明確代幣的法律屬性，分清治理代幣還是事實股權。

DAO 模式下的股權糾紛主要來自於治理代幣的法律屬性不清，以及持幣者在 DAO 決策中的影響力。為了防止未來可能的法律爭議，DAO 項目方可以提前做好以下幾項預防措施：

• 在代幣設計上，明確區分治理代幣與股權代幣。
• 通過投票權上限、時間加權投票機制、委託投票等方式，避免巨鯨操控，保持去中心化特徵。
• 設立參與者協議，明確角色與法律責任邊界。

第三，傳統公司模式下，確保股權與幣權邊界清晰，避免利益錯配。

為了避免這種股權與幣權混合引發的糾紛，Web3 創業團隊在早期就需要明確股權和幣權的邊界。一方面，公司章程和股東協議應清晰界定股東權益，Token 持有者的權益則通過另一套獨立的治理框架進行管理；另一方面，應明確 Token 不構成公司的傳統股份，持幣人也不自動成為公司的事實股東或隱名股東。

第四，做好記錄與存檔，引入專業法律顧問，防患未然。

所有的貢獻、權益分配和協議文件都應做好記錄和存檔，以防未來發生爭議時無法舉證。這不僅有助於團隊內部治理，也能在融資或法律訴訟時提供有力支持。

另外，在曼昆律師的從業經驗中，很多時候會發現很多 Web3 創業團隊往往關注技術和市場，而忽略法律問題，比如股權架構。因此，非常建議在項目發展過程中，尤其是初期，引入法律顧問，並定期進行審查，確保項目的穩定合規運營。