24 milliards de yuans d'actifs à l'étranger confrontés à des pertes et à une inactivité, Rongbai Technology lance une restructuration de la participation de sa filiale

Ce rapport (chinatimes.net.cn) a été rédigé par le journaliste Hu Yawen à Pékin

De plus en plus d’entreprises d’énergie nouvelle doivent faire face aux impacts de la loi américaine “Inflation Reduction Act”. Faut-il abandonner le marché nord-américain ou reconstruire une structure à l’étranger ? Rongbai Technology (688005.SH) a choisi cette dernière option.

Rongbai Technology a annoncé le 17 mars son intention de réduire la part de propriété chinoise de sa filiale entièrement détenue en Corée à moins de 25 % par le biais d’une série d’opérations, y compris le transfert d’actions, afin d’obtenir le statut de Non-PFE (entité étrangère non interdite) et ainsi dynamiser sa capacité de production de cathodes ternaires en Corée, pour laquelle elle a investi 2,472 milliards de yuans. Le 17 mars, le journaliste de “Huaxia Times” a déjà adressé une lettre à Rongbai Technology concernant des questions connexes, mais aucune réponse n’a été reçue à la date de publication.

Cette transaction implique la création d’une coentreprise entre Rongbai Technology et son contrôleur majoritaire Bai Houshan, le remboursement de la dette de 1,088 milliard de yuans de la filiale coréenne, ainsi que la protection des intérêts de Rongbai Technology sur le marché nord-américain. Liu Zhigeng, expert en fiscalité et comptable agréé, a déclaré au journaliste de “Huaxia Times” : “Cette transaction est formellement une vente à prix premium, mais dans l’ensemble, elle ressemble davantage à un désengagement stratégique d’actifs déficitaires et à une opération visant à éviter les risques politiques, l’objectif principal étant d’ajuster les actions pour faire de Singapour AKB un sujet Non-PFE, afin de rétablir les qualifications de fourniture sur le marché nord-américain.”

Survie et réduction des pertes

En 2013, la société Zaishi Energy Co., Ltd. (ci-après “Korea JS”) a été fondée en tant que filiale entièrement détenue par Rongbai Technology, représentant un investissement de 2,472 milliards de yuans pour créer une base de production de matériaux de cathodes à l’étranger. Korea JS a déjà construit une capacité de production de cathodes ternaires à haute teneur en nickel de 27 000 tonnes et 40 000 tonnes par an, spécifiquement pour le marché nord-américain. De plus, il existe une capacité de précurseurs ternaires associée et un plan d’investissement pour le marché européen.

Cependant, la loi “Inflation Reduction Act” stipule que les entreprises dont les entités chinoises détiennent plus de 25 % sont considérées comme des “entités étrangères interdites” (PFE). Une fois classées comme telles, les clients nord-américains ne peuvent pas demander d’incitations fiscales pour l’achat de produits PFE. Cela réduit directement la compétitivité des entreprises chinoises sur le marché nord-américain. Rongbai Technology a déclaré : “La capacité de production ternaires établie en Corée, pour des raisons économiques et en raison des exigences de production localisée de l’UE, ne peut pas fournir efficacement le marché chinois ou européen, ne pouvant se concentrer que sur le marché nord-américain. Cependant, l’entreprise perdra tous ses clients nord-américains en raison de son statut de PFE, ce qui entraînera finalement une capacité inutilisée, des pertes continues pour Korea JS et une dépréciation d’actifs, nuisant ainsi aux intérêts de l’entreprise.”

Singapour AKB remplacera Korea JS pour devenir le nouveau sujet, prenant en charge les actifs réels. Bai Houshan et Rongbai Technology ont déjà établi Singapour AKB et Korea AKB (une filiale entièrement détenue de Singapour AKB) d’ici la fin 2025. L’annonce indique que Rongbai Technology prévoit de scinder Korea JS en deux entités, Korea JS Old et Korea JS New. Korea JS Old détiendra une capacité de production de 7 000 tonnes/an de cathodes ternaires, tout en prévoyant de transférer respectivement 31 % et 69 % des actions de Korea JS Old à Singapour AKB et Korea AKB.

Le prix de cette transaction n’a pas encore été définitivement déterminé, mais l’annonce précise que le prix de la transaction sera supérieur à la valeur nette des actifs de Korea JS Old et ne sera pas inférieur au coût d’investissement des actifs fixes, la valeur d’évaluation étant estimée à plus de 90 millions USD (environ 620 millions de yuans). À la fin de 2025, le montant total des investissements dans les actifs concernés sera de 68 millions USD, et depuis son utilisation en 2024, 8 millions USD ont déjà été amortis.

Il convient de noter qu’avant la livraison des actifs, Korea JS Old doit rembourser 1,088 milliard de yuans à Rongbai Technology. Liu Zhigeng a détaillé la composition de cette dette au journaliste, le montant total de 1,088 milliard de yuans se composant principalement de deux parties, dont 91 millions de yuans pour les comptes créditeurs résultant des achats quotidiens (comme les matériaux et les équipements), et 997 millions de yuans pour les prêts de fonds, le soutien administratif et les frais de recherche et développement avancés par la société mère, représentant des transactions non commerciales.

Concernant la source des fonds pour le remboursement, Liu Zhigeng a déclaré : “Les fonds de remboursement de cette dette ne dépendent pas des flux de trésorerie opérationnels de Korea JS Old (en raison de l’inutilisation de la capacité due aux restrictions PFE), mais proviennent directement des paiements pour le transfert d’actions versés par Singapour AKB et Korea AKB. Le montant de la transaction sera entièrement retourné à la société cotée avant la livraison des actifs, garantissant la clôture du remboursement de la dette.”

Après l’achèvement de la transaction liée à Korea JS Old, Korea AKB achètera progressivement les capacités de production restantes de cathodes ternaires détenues par Korea JS New, en fonction des progrès du financement. Finalement, Singapour AKB agira en tant que Non-PFE pour prendre en charge les 67 000 tonnes/an de capacité de production de cathodes actuellement détenues par Korea JS et développera des activités en Amérique du Nord. Rongbai Technology détiendra 24,9 % des actions de Singapour AKB et pourra partager ses bénéfices opérationnels selon la méthode des droits.

Comment garantir le pouvoir de parole ?

Derrière Singapour AKB se trouve le contrôleur effectif de Rongbai Technology, Bai Houshan. Au cours de l’année écoulée, Rongbai Technology et Bai Houshan ont établi ensemble une coentreprise, Amkobay Holding Pte.Ltd. (ci-après “la société de Singapour”), avec Singapour AKB. Rongbai Technology a investi 124 500 dollars de Singapour (environ 680 000 yuans) dans Singapour AKB par l’intermédiaire de Korea JS, ce qui correspond à une part de 24,9 % ; la société de Singapour a investi 375 500 dollars de Singapour (environ 2 010 000 yuans), représentant 75,1 % des actions.

Cela signifie qu’après cette transaction, l’activité principale en Amérique du Nord sera intégrée dans le système de Singapour AKB, contrôlé à 75,1 % par Bai Houshan. Par la suite, Singapour AKB cherchera à attirer des investisseurs étrangers tiers et des fonds de batteries, le fonds de batteries proposé devenant le principal actionnaire de Singapour AKB. Pour Rongbai Technology, après la réalisation de la transaction, elle ne détiendra que 24,9 % des actions minoritaires de Singapour AKB. Dans un cadre dominé par le contrôleur effectif et avec la possibilité d’attirer de nouveaux investisseurs par la suite, comment Rongbai Technology garantira-t-elle son pouvoir de parole ?

Liu Zhigeng a déclaré que Rongbai Technology, en tant qu’actionnaire minoritaire de Singapour AKB, n’obtiendra pas son pouvoir de parole en fonction de son pourcentage de détention, mais par le biais de droits contractuels dans l’accord d’actionnaires (SHA), qui comprennent des mécanismes de protection clés tels que des sièges au conseil d’administration, des droits de veto sur des questions majeures, des droits d’information et d’audit, des droits de vente et des protections anti-dilution, etc. “Ces clauses sont des normes de gouvernance SPV couramment utilisées au niveau international, en particulier dans le domaine des énergies nouvelles, où les entreprises chinoises adoptent généralement ce type de structure lors de l’établissement d’entités non PFE à l’étranger. Bien que l’annonce n’ait pas divulgué le texte spécifique de l’accord, l’expression ‘protéger pleinement les intérêts des petits actionnaires’ implique déjà l’existence de tels arrangements contractuels.”

Du point de vue des revenus, après l’ajustement des actions des actifs coréens, les futures sources de revenus de Rongbai Technology incluront le montant unique du transfert d’actions et les revenus d’exploitation continus générés par la méthode des droits. Cependant, les revenus continus dépendent de la rentabilité de Singapour AKB, et la capacité de Singapour AKB à ouvrir avec succès le marché nord-américain et à faire face aux changements de politiques américaines reste incertaine.

Au cours des deux dernières années, Korea JS a continué à enregistrer des pertes. En 2024 et 2025, le chiffre d’affaires de Korea JS sera respectivement de 684 millions de yuans et 1,277 milliard de yuans ; le bénéfice net hors éléments exceptionnels sera respectivement de -206 millions de yuans et -163 millions de yuans. Rongbai Technology a déclaré : “Le chiffre d’affaires de Korea JS l’année dernière représentait 10,41 % du chiffre d’affaires total de l’entreprise, avec un bénéfice net de -164 millions de yuans. Cet ajustement des activités en Corée ne nuira pas de manière significative à l’entreprise. Après l’ajustement, Singapour AKB et ses filiales se concentreront strictement sur le marché nord-américain pour les activités de matériaux de cathodes, tandis que Rongbai Technology se concentrera strictement sur d’autres marchés en dehors de l’Amérique du Nord, avec des frontières commerciales claires et des structures de clients indépendantes.”

D’un point de vue stratégique, cet ajustement des actions est une mesure proactive de Rongbai Technology pour faire face aux incertitudes, mais cette transaction reste confrontée à de multiples risques. L’annonce avertit que si les politiques relatives à la “Inflation Reduction Act” changent ou si d’autres politiques connexes sur le marché nord-américain sont ajustées, cela pourrait entraîner des résultats d’ajustement des actions qui ne répondent pas aux attentes.

Rédacteur en chef : Li Weilai Rédacteur en chef : Zhang Yuning