責任ある金融イノベーション法の概要：米国議会が定める暗号資産規制ガイド

Responsible Financial Innovation Actとは何か、そして今なぜ重要なのか

Responsible Financial Innovation Actは、米国議会がデジタル資産と暗号資産に対する一貫した規制枠組みの確立を目指す画期的な法案です。2022年6月7日、上院議員Cynthia Lummis（R-WY）とKirsten Gillibrand（D-NY）が共同提出したこの超党派法案は、米国金融監督の重要な空白を埋めるものです。暗号資産市場は複数の法域と規制機関の間で運営されており、明確な指針がないため、投資家・開発者・金融機関に不確実性が生じています。本法案は、現状の断片的な規制では市場構造の監督が不十分であり、ブロックチェーン技術やデジタル資産の正当なイノベーションも阻害しているという認識から生まれました。

Cynthia Lummisによる金融イノベーション法案は、暗号資産エコシステムの多様な利害のバランスを追求する点に意義があります。包括的な規制ではなく、資産カテゴリや市場参加者ごとに規制義務を定めます。枠組みはデジタル資産の種類ごとに区分し、Commodity Futures Trading Commission（CFTC）とSecurities and Exchange Commission（SEC）にそれぞれ規制責任を割り当てます。この分類は、すべてのデジタル資産が同じ機能やリスクを持つわけではないことを認識しています。ブロックチェーン開発者や暗号資産投資家、フィンテック関係者が複雑化する規制環境に対応するためには、本法案の理解がコンプライアンスや戦略的計画に不可欠です。法案は、業界が長年抱えてきた規制の不確実性、消費者保護の不足、取引所やデジタル資産カストディアン向けの明確な運用ガイドライン欠如といった課題に直接切り込んでいます。

主要条項：自主規制、デジタル資産協会、市場構造の抜本改革

Responsible Financial Innovation Actの解説では、デジタル資産の分類と暗号資産規制権限の根本的再編に関する高度なアプローチが示されています。法案は、暗号資産をデジタル・コモディティ、投資契約資産、認可決済ステーブルコインの3カテゴリに区分し、各カテゴリに特定の規制義務と監督体制を付与します。デジタル・コモディティは、価値が主にブロックチェーンの機能性から生じるトークンであり、規制プラットフォームで取引される場合はCFTCが監督します。投資契約資産は、従来の証券規制に準じてSECが監督します。認可決済ステーブルコインは、決済システムにおける独自の役割を認めつつ、消費者保護基準を設定する新たなカテゴリです。

米国議会の暗号資産市場構造法案は、デジタル資産市場の運営方法を変革する画期的な条項を多数導入しています。枠組みは、明確な記録保持要件を定め、ブローカー・ディーラーや取引所にブロックチェーン対応の記録システム導入を義務付けます。これにより、ブロックチェーンネットワークの透明性と不可変性という技術的特性が認められています。さらに、法案はデジタル資産協会の創設を想定し、業界の自主規制団体が標準やベストプラクティス、コンプライアンス体制を構築します。これらの団体は、従来の証券市場における自主規制組織と同様に、政府当局と業界参加者でコンプライアンス責任を分担します。法案は、SEC登録の代替取引システム（ATS）で、定められた上場基準を満たすデジタル・コモディティの取引を認めており、SECとCFTCの規制調整が一貫していることが条件です。この条項は、市場インフラの重要なギャップを埋めるとともに、規制アービトラージや競争の断片化を防ぐ指針も示しています。

消費者保護をめぐる攻防―法案に対する批判

消費者保護団体や一部規制当局は、Responsible Financial Innovation Actが個人投資家や暗号資産利用者を十分に保護できるかについて、大きな懸念を示しています。批判者は、デジタル資産協会による業界自主規制依存がモラルハザードを生み、市場参加者が利益を優先し消費者保護がおろそかになると主張します。ステーブルコイン関連条項は特に厳しく指摘されており、枠組みが市場混乱時のステーブルコイン保有者保護のための十分な資本準備や償還保証を義務付けていないと批判されています。米国の暗号資産規制枠組みは標準化されたカストディ基準がなく、批判者は、プラットフォームが独自の保護プロトコルを設定することで、統一的な連邦要件が導入されないままになると懸念しています。

証券法専門家は、デジタル・コモディティ除外基準、特にトークン価値が主にブロックチェーンの利用・機能性から生じることを求める要件が、異なるトークン設計や進化する技術に一貫して適用できるか疑問視しています。トークンの「価値由来」を判定するには主観的判断が不可避で、規制の不統一や類似資産間での不平等な扱いにつながる可能性があります。加えて、消費者保護団体は、現行の消費者保護枠組みが事後的な規制執行に依存しており、予防的な保護策が不足していると指摘します。デジタル資産市場に参加する個人投資家は、従来の証券取引で得られる情報格差保護を十分に享受できず、法案は二次市場取引に通知要件を課すものの、株式や債券取引に求められるような包括的な事前開示義務はありません。さらに、SECとCFTC間の規制調整課題についても、官僚的な縄張り争いが運用開始を遅らせ、コンプライアンス上の抜け穴を生み出し、悪質な市場参加者による悪用につながると批判されています。

この立法が投資家・開発者の暗号資産コンプライアンスをどう変革するか

暗号資産規制条項の成立は、デジタル資産エコシステムのほぼすべての参加者に対するコンプライアンス義務を根本的に再構築します。暗号資産投資家は、規制取引所と非規制取引所の区分が明確になることで、SEC登録の代替取引システムによる正式取引によりカウンターパーティリスクが軽減されます。枠組みにより、SEC登録事業体を通じたデジタル・コモディティの二次市場取引はCFTCへの通知のみで済み、完全な登録は不要となり、従来型金融機関による暗号資産サービス提供のコンプライアンス負担を軽減します。ブロックチェーン開発者は、プロトコル開発活動（マイニングやステーキングなど）が証券規制の対象外となることが明確化され、正当なプロトコル保守活動に関する法的な不確実性が低減します。SECとCFTCは、どのプロトコル活動が証券法に該当するかを明確化する各種ガイダンスやFAQを発出しており、開発者はトークノミクスやガバナンス設計時の参考にできます。

フィンテック専門家やコンプライアンス担当は、運用面で広範な実装要件への対応が求められます。記録保持の近代化義務により、取引所やブローカー・ディーラーは、取引記録・監視・顧客資産管理のためにブロックチェーン対応システムを開発しなければなりません。この技術進化は、規制遵守のみならず、従来型データベースに対する効率性や監査性の向上も実現します。ステーブルコイン発行枠組みは、決済ステーブルコイン運営事業者に、準備金構成・償還義務・ガバナンス体制に関する具体的要件を課します。発行者は連邦銀行基準に準拠し、ステーブルコイン価値の安定性を担保するため適切な裏付けや運営体制を求められます。暗号資産サービスを提供する銀行は、ATS枠組みやCFTC調整要件に従うことでデジタル資産活動への明確な参入権限を得られ、これまで制度の不透明さが障壁となっていた機関参入を促進します。

法案は、トークンカテゴリごとの明確なコンプライアンス区分を示し、市場参加者は慎重な分類対応が必要です。成熟したブロックチェーンプロジェクトがデジタル・コモディティを発行するには、価値が主にブロックチェーン利用・機能性に由来していること、特定ユーザー層への制限や優遇がないこと、単一主体による保有が発行済み単位の20%を超えないことなど、法定要件を満たす必要があります。これらに該当しない場合は証券法上の資産としてSEC登録または特定の除外規定の適用が必要です。このインセンティブ構造によって、トークン設計は分散化やネットワークユーティリティ重視へと誘導されます。コンプライアンス部門は、トークン特性・ガバナンス構造・経済モデルの法的分析を通じて、正確な資産分類を行う必要があります。ステーブルコイン枠組みは、決済ステーブルコイン発行者にカリフォルニア州など暗号資産特有の州銀行法への適合も求めるため、追加の複雑性をもたらします。カストディサービスの提供者は、分別管理口座の設置や、顧客資産を運用損失・破綻から保護するための保険加入も義務付けられます。

この規制枠組みは、主要取引所やフィンテックプラットフォームの運営体制にも既に影響を与えています。主要プラットフォームは、SECの記録保持要件対応コンプライアンスプログラムを導入し、法案趣旨に沿ったガバナンス体制を確立、規制カテゴリに合わせてトークン取引市場を分割しています。SECは、デリバティブステーキング活動や流動性ステーキングプロトコル、暗号資産マイニングに関する新たなコンプライアンス課題に対するガイダンスも発出し、開発者や取引所はこれらを運用方針に反映しています。Gateをはじめとする主要取引プラットフォームが利用するインフラ事業者も、コンプライアンス管理、規制自動報告、取引監視システムを開発し、新たな規制枠組みに即した運営体制を整えています。この体系的な適応は、米国の暗号資産規制枠組みが未整備な時代から、より専門的で制度化された市場構造に移行していることを示しています。