Статья: Лукас Гуи
В пятницу вечером прошлой недели государственные восемь ведомств совместно опубликовали «Уведомление о дальнейшем предотвращении и устранении рисков, связанных с виртуальными валютами и подобными активами» (далее — «Уведомление»).
В тот же день Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам выпустила «Руководство по регулированию выпуска активов, поддерживаемых ценными бумагами, за пределами страны» (далее — «Руководство»).
Некоторые утверждают, что в Китае наступила эпоха RWA (реальных активов), что страна официально открыла канал для соблюдения нормативных требований при выпуске RWA. Но действительно ли так?
Мы подробно разберем эти два важнейших документа — «Уведомление» и «Руководство», проанализируем их ключевую структуру и рамки регулирования, чтобы помочь вам понять следующие вопросы с более рациональной и объективной точки зрения:
-
Какова позиция Китая по регулированию виртуальных валют и RWA? Какие изменения произошли по сравнению с прошлым?
-
Как новая политика строит рамки регулирования для соблюдения требований при выпуске RWA? Какие детали заслуживают особого внимания?
-
Насколько сложно осуществлять соблюдение нормативов при выпуске RWA на основе внутренних активов? Какие реальные препятствия могут возникнуть при реализации?
1 Общий вывод и оценка
Прежде всего, дадим общее мнение о данной политике.
Правительство Китая по-прежнему придерживается жесткой политики по борьбе с виртуальными валютами.
В то же время, новая политика открывает ясный путь для соблюдения нормативных требований при выпуске RWA за границей, предоставляя соответствующие руководящие указания. Однако, с точки зрения базовых активов, субъектов выпуска и деятельности по выпуску, порог соблюдения требований остается очень высоким.
Действительно ли соблюдение нормативных требований для RWA в Китае сможет привести к их массовому распространению — зависит от дальнейшего уточнения правил и практической реализации случаев.
2 Дихотомия виртуальных валют и RWA
Анализируя «Уведомление» и «Руководство», можно заметить, что правительство Китая применяет четкую двустороннюю стратегию регулирования виртуальных валют:
— разделение на обычные виртуальные валюты и активы, поддерживаемые реальными активами (далее — «RWA токены»), с кардинально разными подходами к регулированию.
(На иллюстрации показана схема двусторонней регуляции виртуальных валют в Китае)
По отношению к обычным виртуальным валютам правительство продолжает придерживаться жесткой политики борьбы и не идет на уступки.
Исходя из ключевой позиции «незаконной финансовой деятельности», регуляция дополнительно уточняется по нескольким направлениям: финансовым, посредническим, технологическим службам; управлению интернет-контентом и доступом; деятельности по майнингу и т. д.
Что касается RWA, то новая политика дает четкое определение и регуляторный путь. Это впервые в контексте регулирования RWA в Китае — официальное признание, что имеет большое значение.
«Токенизация активов реального мира — это деятельность, при которой с помощью криптографических технологий и распределенных реестров или аналогичных технологий право собственности, доходы и другие права на активы преобразуются в токены (токены) или другие права и долговые ценные бумаги, обладающие характеристиками токенов, и выпускаются для последующей торговли.»
— «Уведомление»
Что же касается нового регулирования, то мы должны проанализировать его детали, чтобы понять, как именно строится рамка соблюдения требований.
3 Путь соблюдения нормативных требований и рамки регулирования RWA
На основе следующей схемы можно систематически понять, как реализуются рамки регулирования RWA в двух документах:
(здесь изображена схема)
Из схемы видно, что основное различие в регулировании RWA — это вопрос о том, где именно осуществляется выпуск активов: внутри страны или за ее пределами. Эти два варианта соответствуют совершенно разным регуляторным путям.
Если RWA токены выпускаются на внутреннем рынке на основе внутренних активов, то текущая позиция регуляторов сводится к модели «принципиального запрета + исключения».
Принципиальный запрет не удивителен, поскольку в Китае в настоящее время запрещены внутренние токен-эмиссии. Поэтому особое внимание заслуживают исключения, определенные в уведомлении, — «с согласия компетентных органов и при использовании определенной финансовой инфраструктуры». Однако, на данный момент эти положения остаются довольно расплывчатыми и требуют уточнения.
Другой путь — это выпуск RWA за границей на основе внутренних активов. В «Уведомлении» прямо признается существование такого режима, однако детали не раскрываются.
В то же время, «Руководство» Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам раскрывает дополнительные детали о соблюдении требований при выпуске RWA в виде ценных бумаг. Объединив оба документа, можно получить более полную и объемную картину.
В целом, стандарты соблюдения требований к RWA можно проанализировать по «трех аспектам, двум ведомствам и одному принципу»:
— Три аспекта:
- Базовые активы:
— отсутствие существенных споров о праве собственности, возможность их законной передачи;
— отсутствие запрещающих положений в списке запрещенных активов для секьюритизации внутри страны.
- Субъекты выпуска:
— возможность легально привлекать финансирование через капиталовые рынки;
— внутренние субъекты или их контролирующие лица за последние три года не совершали уголовных преступлений;
— не находятся под следствием.
- Деятельность по выпуску:
— строгое соблюдение законов о трансграничных инвестициях, валютном контроле, интернет-безопасности и защите данных;
— прохождение национальной безопасности и проверок соответствующих ведомств;
— регистрация в Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам.
— Два ведомства — это ключевые органы регулирования: Государственный совет и Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам, отвечающие за национальную безопасность и регистрацию соответственно.
— Один принцип — это принцип «одинаковый бизнес, одинаковый риск, одинаковые правила», то есть прозрачное регулирование.
Понимая эти основы, у вас уже есть системное представление о рамках регулирования RWA по новой политике. Но, исходя из практического опыта, возникает вопрос: какие реальные сложности могут встретиться при реализации этой системы?
4 Реальные препятствия и важные детали
Для начала, при соблюдении требований к внутреннему выпуску RWA необходимо понять, что именно подразумевается под исключительными разрешениями, упомянутыми выше.
«Внутренние операции по токенизации активов реального мира… запрещены, за исключением случаев, когда они осуществляются по согласованию с компетентными органами и при использовании определенной финансовой инфраструктуры.»
— «Уведомление»
Здесь остается неясным, какой именно орган или ведомство является «компетентным», а также что подразумевается под «определенной финансовой инфраструктурой».
Кроме того, при выпуске ценных бумаг RWA за границей есть несколько важных аспектов:
- Необходимо избегать запрещающих положений в списке запрещенных активов для секьюритизации внутри страны, что ограничивает типы активов, которые могут быть использованы для RWA.
(На иллюстрации — скриншот первого пункта «Списка запрещенных активов для секьюритизации внутри страны»)
-
Требуются одновременно прохождение национальной безопасности и регистрация в Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам, что зависит от конкретных решений регуляторов и создает значительные сложности и неопределенность.
-
Помимо специальных стандартов, базовые требования к трансграничным инвестициям и финансированию также достаточно жесткие, включая валютный контроль, управление данными и интернет-безопасность. Выпуск RWA в этих сферах требует соблюдения соответствующих нормативов.
-
При выпуске RWA за границей также возникает необходимость учета совместного регулирования с иностранными регуляторами, в частности, с зарубежной Комиссией по ценным бумагам.
Все эти вопросы требуют дальнейшего уточнения и дополнения регуляторных указаний. Мы продолжим следить за развитием политики и практическими кейсами, чтобы предоставить вам системное и глубокое понимание ситуации.
