Dự án mua lại Manus bị tạm dừng So sánh kiểm tra các vụ mua lại công nghệ tiên tiến giữa Trung Quốc và Mỹ

Tác giả: Trương Feng

I. Quá trình vụ mua lại Manus

Tháng 3 năm 2025, một sản phẩm trí tuệ nhân tạo đa năng mang tên Manus ra đời. Sản phẩm này do nhà sáng lập Trung Quốc là Tiêu Hồng cùng nhóm của ông nghiên cứu phát triển trong nội địa Trung Quốc, với khả năng “tự suy nghĩ, lập kế hoạch và thực thi các nhiệm vụ phức tạp từ đầu đến cuối” đã gây chấn động thị trường toàn cầu, ra mắt đã thu hút sự chú ý rộng rãi, doanh thu hàng năm nhanh chóng vượt 125 triệu USD. Trong vòng chưa đầy chín tháng, Manus trở thành sản phẩm nổi bật trong lĩnh vực AI Trung Quốc, được xem là một trong những tác phẩm đại diện cho “bứt phá ngoạn mục” của AI nội địa.

Tuy nhiên, sau màn ra mắt ấn tượng, Manus nhanh chóng bắt đầu một cuộc chuyển đổi chiến lược nhanh chóng và bí mật. Tháng 6 năm 2025, công ty chuyển trụ sở từ Trung Quốc sang Singapore, chủ thể vận hành đổi thành công ty Singapore Butterfly Effect Pte, do công ty mẹ ở Quần đảo Cayman hoàn toàn kiểm soát. Sau đó, nhóm Trung Quốc cắt giảm mạnh nhân sự, chỉ còn lại hơn 40 kỹ thuật viên cốt lõi trong tổng số 120 người chuyển sang Singapore, các tài khoản mạng xã hội trong nước bị xóa sạch, trang web chính thức chặn truy cập từ IP Trung Quốc. Cùng năm, ngày 30 tháng 12, tập đoàn công nghệ khổng lồ Meta của Mỹ tuyên bố mua lại công ty mẹ của Manus là Butterfly Effect với giá khoảng 2 tỷ USD, nhà sáng lập Tiêu Hồng dự kiến sẽ giữ chức Phó Chủ tịch Meta theo kế hoạch. Giao dịch này từng đứng thứ ba trong các vụ mua lại lớn nhất lịch sử Meta, chỉ sau vụ mua WhatsApp năm 2014 trị giá 19 tỷ USD.

Sau khi Meta công bố mua lại, các cơ quan quản lý Trung Quốc nhanh chóng vào cuộc. Ngày 8 tháng 1 năm 2026, Người phát ngôn Bộ Thương mại Hạ Ngọc Đông tại cuộc họp báo thường kỳ lần đầu tiên công khai phát biểu, cho biết sẽ phối hợp các bộ ngành liên quan tiến hành đánh giá, điều tra tính hợp pháp của việc Meta mua lại Manus liên quan đến kiểm soát xuất khẩu, xuất nhập khẩu công nghệ, đầu tư ra nước ngoài và các luật pháp liên quan. Sau đó, Ủy ban Phát triển và Cải cách Quốc gia triệu tập các lãnh đạo của hai bên, nhấn mạnh rủi ro chuyển giao công nghệ và an ninh dữ liệu. Cuối cùng, ngày 27 tháng 4 năm 2026, Văn phòng Cơ chế kiểm tra an toàn đầu tư nước ngoài (Ủy ban Phát triển và Cải cách Quốc gia) đã ra quyết định cấm đầu tư dự án Meta mua lại Manus theo quy định pháp luật, yêu cầu các bên hủy bỏ giao dịch này. Đây là vụ mua bán nước ngoài trong lĩnh vực AI đầu tiên bị công khai đình chỉ kể từ khi ban hành “Pháp lệnh Kiểm tra An toàn Đầu tư Nước ngoài” năm 2020, cũng là kết luận kiểm tra nghiêm ngặt nhất trong khung pháp lý này.

Vấn đề trọng tâm của vụ Manus là: Công nghệ cốt lõi do nhóm Trung Quốc phát triển trong nước, nhưng qua chuỗi “phát triển trong nước → đổi vỏ ngoài nước → mua lại bởi vốn nước ngoài”, cố ý chuyển quyền kiểm soát công nghệ ra nước ngoài, đồng thời không thực hiện thủ tục báo cáo kiểm tra an toàn đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật. Cơ quan quản lý xác định, thực chất họ quan tâm đến “thời điểm, phương thức, những gì được chuyển ra ngoài” — việc thay đổi nơi đăng ký không thoát khỏi sự điều chỉnh của pháp luật Trung Quốc.

II. Căn cứ kiểm tra: Sự khác biệt giữa hệ thống pháp luật Trung Quốc và Mỹ

Hệ thống pháp luật Trung Quốc. Hệ thống kiểm tra an toàn đầu tư nước ngoài của Trung Quốc dựa trên “Luật Đầu tư Nước ngoài”, xác lập mô hình quản lý “đối xử như công dân trước khi cấp phép + danh mục hạn chế”. Pháp lệnh “Pháp lệnh Kiểm tra An toàn Đầu tư Nước ngoài” ban hành năm 2020, có hiệu lực năm 2021, là văn bản thi hành cốt lõi. Theo đó, phạm vi kiểm tra bao gồm các lĩnh vực như công nghiệp quốc phòng, công nghệ then chốt, hạ tầng cơ sở, công nghệ thông tin và dịch vụ internet quan trọng, dịch vụ tài chính trọng yếu.

Điểm đáng chú ý là cơ chế kiểm tra của Trung Quốc áp dụng nguyên tắc xuyên thấu. Như vụ Manus thể hiện, cơ quan quản lý không nhất thiết phải dựa vào “chủ thể đầu tư còn là doanh nghiệp Trung Quốc về hình thức”, mà tập trung vào “nguồn gốc và quá trình phát triển của công nghệ” — miễn là thành quả nghiên cứu cốt lõi hoàn thành trong nội địa Trung Quốc, dù nơi đăng ký có đổi ra nước ngoài, vẫn có thể nằm trong phạm vi quản lý của Trung Quốc.

Hệ thống pháp luật Mỹ. Hệ thống kiểm tra an toàn đầu tư nước ngoài của Mỹ dựa trên “Điều 721 của Luật Sản xuất Quốc phòng năm 1950”, sau khi mở rộng quyền hạn bởi “Luật Đánh giá Rủi ro Đầu tư Nước ngoài hiện đại hóa” (FIRRMA), đã hình thành khung pháp lý hiện tại. FIRRMA là đạo luật mở rộng quyền hạn lớn nhất trong 40 năm qua về kiểm tra đầu tư nước ngoài của Mỹ, mở rộng đáng kể phạm vi kiểm tra — trước FIRRMA, Ủy ban Đầu tư Nước ngoài tại Mỹ (CFIUS) chủ yếu kiểm tra các giao dịch “chuyển quyền kiểm soát”, còn sau FIRRMA, các khoản đầu tư không kiểm soát, không dẫn đến chuyển quyền kiểm soát cũng nằm trong phạm vi kiểm tra.

CFIUS là ủy ban liên bộ, do Bộ Tài chính chủ trì, thành viên gồm các bộ Quốc phòng, Ngoại giao, Thương mại, An ninh Nội địa, Tư pháp và các bộ chức năng quan trọng khác. Điểm khác biệt là hệ thống kiểm tra của Mỹ có phân biệt rõ ràng “nguồn gốc quốc gia” — năm 2025, chính quyền Trump đưa ra chính sách “Đầu tư Ưu tiên của Mỹ”, một mặt hạn chế các nhà đầu tư nước ngoài trong các lĩnh vực công nghệ then chốt, hạ tầng, dữ liệu cá nhân, mặt khác tạo “lối đi nhanh” cho vốn đồng minh.

III. Quy trình kiểm tra: Chủ động khai báo và theo dõi thụ động

Quy trình kiểm tra của Trung Quốc. Quy trình kiểm tra an toàn đầu tư nước ngoài của Trung Quốc gồm ba giai đoạn: Giai đoạn 1 là xem xét sơ bộ, trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ đủ điều kiện sẽ quyết định có khởi động kiểm tra an toàn hay không; Giai đoạn 2 là xem xét chung, hoàn tất trong vòng 30 ngày kể từ khi bắt đầu kiểm tra; nếu cho rằng có thể ảnh hưởng hoặc ảnh hưởng đến an ninh quốc gia, sẽ khởi động giai đoạn đặc biệt, hoàn tất trong vòng 60 ngày kể từ khi bắt đầu, có thể gia hạn thêm nếu cần. Kết luận kiểm tra gồm ba loại: chấp thuận, chấp thuận có điều kiện, cấm đầu tư.

Vụ Manus có tính đặc thù — đây là một ví dụ “kiểm tra sau khi giao dịch đã thực hiện mà chưa báo cáo”. Các bên không chủ động báo cáo, cơ quan quản lý phát hiện qua các dấu hiệu công khai, sau đó tiến hành điều tra theo quy trình đầy đủ, cuối cùng ra quyết định cấm.

Quy trình kiểm tra của Mỹ. CFIUS cũng có hai giai đoạn: sơ bộ và điều tra. Thời hạn sơ bộ là 45 ngày, nếu phát hiện rủi ro an ninh quốc gia, sẽ chuyển sang giai đoạn điều tra kéo dài 45 ngày nữa; nếu vẫn chưa giải quyết được, có thể đề nghị tổng thống can thiệp, tổng thống có 15 ngày để ra quyết định cuối cùng. Một số giao dịch đặc thù, nếu công nghệ then chốt của mục tiêu Mỹ cần xuất khẩu ra nước mẹ, bắt buộc phải nộp tuyên bố bắt buộc cho CFIUS.

Một điểm khác biệt quan trọng so với cơ chế Trung Quốc là khả năng truy hồi. CFIUS không chỉ kiểm tra các giao dịch chưa hoàn tất, còn có thể xem xét các giao dịch đã hoàn tất — thậm chí tòa án đã chấp thuận lệnh tách ra sau khi mua bán của CFIUS đối với thương vụ HieFo-Emcore, dù việc mua bán đã hoàn tất từ gần hai năm trước. Ngoài ra, CFIUS còn có “đội ngũ theo dõi các giao dịch chưa báo cáo”, chủ động xác định các giao dịch có thể thuộc phạm vi quản lý nhưng chưa được báo cáo bởi các bên.

IV. Các điểm kiểm tra: Dữ liệu, công nghệ và an ninh quốc gia

Mối quan tâm chính của Trung Quốc. Trung Quốc tập trung vào ba điểm chính. Thứ nhất, thất thoát công nghệ then chốt. Trong vụ Manus, việc Manus có thuộc danh mục “công nghệ xử lý thông tin” trong “Danh mục công nghệ xuất khẩu hạn chế của Trung Quốc” hay không là một trong những đánh giá then chốt. Thứ hai, an toàn dữ liệu ra khỏi nước. Trong quá trình đào tạo và vận hành trong nội địa, Manus thu thập lượng lớn dữ liệu người dùng Trung Quốc, liên quan đến vấn đề tuân thủ xuất khẩu dữ liệu cá nhân. Thứ ba, kiểm soát quyền kiểm soát thực chất hơn là hình thức. Cơ quan quản lý xuyên thấu cấu trúc offshore của Manus, trực tiếp xem xét “thời điểm, phương thức, ai chuyển giao công nghệ ra ngoài”.

Mối quan tâm chính của Mỹ. CFIUS tập trung vào “phân tích dựa trên rủi ro”, trong đó đánh giá các mối đe dọa từ nhà đầu tư nước ngoài, các điểm yếu của doanh nghiệp mục tiêu Mỹ, và hậu quả tiềm tàng của giao dịch bị lợi dụng. Cụ thể, CFIUS chú trọng vào ba chiều: Thứ nhất, độ nhạy cảm của công nghệ, xem xét mục tiêu có liên quan đến bán dẫn, AI, tính toán lượng tử hay các công nghệ then chốt bị kiểm soát xuất khẩu hay không; Thứ hai, rủi ro dữ liệu, xem xét liệu giao dịch có dẫn đến dòng dữ liệu cá nhân nhạy cảm lớn chảy vào tay đối thủ nước ngoài hay không; Thứ ba, khác biệt nguồn gốc quốc gia, áp dụng tiêu chuẩn kiểm tra nghiêm ngặt hơn đối với các quốc gia như Trung Quốc. Ngoài ra, kiểm tra của CFIUS ngày càng gắn kết với chính sách công nghiệp nội địa của Mỹ — vụ mua lại thép của Nhật mới đây đã vượt ra ngoài phạm vi an ninh quốc gia truyền thống, mở rộng đến quyền lợi lao động, cạnh tranh công nghiệp.

V. Các biện pháp xử phạt: Cấm và tách ra

Khung xử phạt của Trung Quốc. Theo “Pháp lệnh Kiểm tra An toàn Đầu tư Nước ngoài”, cấm đầu tư là kết luận kiểm tra nghiêm ngặt nhất — quy định rõ “đối với các khoản đầu tư bị cấm, không được thực hiện”. Nếu các bên vi phạm, cơ quan thực thi có thể yêu cầu hạn chế quyền sở hữu hoặc tài sản, đưa vào hệ thống tín dụng xấu của quốc gia, thực hiện các biện pháp trừng phạt liên minh.

Trong vụ Manus, việc thực thi rất cụ thể. Về cổ phần, nếu Meta đã hoàn tất chuyển nhượng cổ phần, phải chuyển toàn bộ cổ phần Manus về chủ sở hữu ban đầu hoặc chủ thể trong nước, hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp và thay đổi chủ thể nước ngoài. Về tài chính, Meta phải hoàn trả toàn bộ khoảng 2 tỷ USD đã thanh toán, các cơ quan quản lý ngoại hối kiểm tra chặt chẽ dòng tiền, tránh tình trạng rút vốn dưới danh nghĩa chấm dứt giao dịch. Về dữ liệu và công nghệ, Meta phải xóa tất cả dữ liệu trong nước đã thu thập, Manus phải khôi phục lưu trữ dữ liệu tại chỗ, chấm dứt tất cả các quyền cấp phép công nghệ và chuyển giao mã nguồn cho Meta, các nhân viên quản lý kỹ thuật của Meta đều phải rút lui. Cơ quan thực thi sẽ phối hợp các bộ ngành như Phát triển, Thương mại, An ninh mạng, Ngoại hối để kiểm tra xác nhận tại hiện trường.

Khung xử phạt của Mỹ. Các biện pháp xử phạt của CFIUS cũng ngày càng nâng cao. Trong những năm gần đây, CFIUS đã lập kỷ lục về số vụ xử phạt, tổng số tiền phạt gần 88 triệu USD, cao nhất lên tới 60 triệu USD một lần. Trước năm 2024, CFIUS chỉ công khai 6 vụ phạt, trong đó lớn nhất là 1 triệu USD. Tháng 2 năm 2026, Bộ Tư pháp Mỹ lần đầu khởi kiện thực thi lệnh tách ra của CFIUS dựa trên “Luật Sản xuất Quốc phòng”, theo đó, chính quyền Trump ra lệnh cho HieFo, công ty Trung Quốc kiểm soát, phải tách khỏi hoạt động mua bán chip số của Emcore trong vòng 180 ngày, dù thương vụ này đã hoàn tất từ gần hai năm trước.

VI. Các lĩnh vực trọng điểm: Chung và riêng

Lĩnh vực cùng chú trọng. Cơ chế kiểm tra của Trung Quốc và Mỹ đều tập trung vào công nghệ tinh vi. Chuỗi ngành bán dẫn là lĩnh vực có tần suất kiểm tra cao nhất, tỷ lệ phủ quyết cao nhất — trước khi Trung Quốc dừng vụ Manus, CFIUS đã thực hiện nhiều vụ cấm liên quan đến bán dẫn. Công nghệ AI và các công nghệ trí tuệ liên quan là trọng điểm chung — vụ Manus đánh dấu lần đầu Trung Quốc ra quyết định cấm đầu tư trong lĩnh vực AI, đối lập với các quy trình kiểm tra chặt chẽ của Mỹ trong nhiều năm.

Điểm khác biệt về trọng tâm. Trung Quốc chú trọng hơn vào “công nghệ chảy ra khỏi Trung Quốc” chứ không phải “vốn nước ngoài vào Trung Quốc”. Áp lực quản lý của Trung Quốc chủ yếu nhằm ngăn chặn mô hình “phát triển trong nước, rút vốn ra ngoài” — thất thoát tài sản công nghệ cốt lõi là mối quan tâm hàng đầu. Trong khi đó, Mỹ tập trung hơn vào hạn chế vốn nước ngoài tiếp cận công nghệ Mỹ, sớm đưa yếu tố địa chính trị vào đánh giá, đồng thời rõ ràng tích hợp quan hệ đồng minh vào quy trình — “lối đi nhanh” dành cho nhà đầu tư từ các quốc gia thân thiện.

VII. Ảnh hưởng toàn cầu: Phản ánh cuộc đua công nghệ qua kiểm soát

Vụ Manus cùng với việc ra mắt DeepSeek V4 xảy ra cùng ngày, tạo thành một sự đối lập ý nghĩa. Sự trỗi dậy của DeepSeek V4 cho thấy AI nội địa đủ sức đứng vững trong hàng ngũ cao nhất toàn cầu; còn vụ Manus bị đình chỉ, cho thấy quốc gia không để mất các tài sản công nghệ AI cốt lõi qua các vụ mua bán sáp nhập. Cả hai cùng vẽ nên hai mặt của chiến lược AI Trung Quốc: một mặt là toàn lực thúc đẩy đổi mới sáng tạo tự chủ, mặt khác là giữ vững an toàn cho các tài sản cốt lõi.

Ảnh hưởng toàn cầu của vụ Manus ít nhất thể hiện qua ba cấp độ. Thứ nhất, mối quan hệ công nghệ Trung-Mỹ càng thêm căng thẳng, buộc các nhà đầu tư xuyên quốc gia phải xem xét lại rủi ro trong các vụ mua bán AI xuyên biên giới. Thứ hai, xu hướng mở rộng kiểm soát đầu tư nước ngoài toàn cầu đang diễn ra đồng bộ — từ Mỹ đến EU, từ Anh đến Nhật Bản, các nền kinh tế lớn đều đang thắt chặt khung pháp lý kiểm tra đầu tư trong lĩnh vực then chốt. Thứ ba, kiểm tra an toàn đang thay thế kiểm tra chống độc quyền truyền thống, trở thành rào cản chính đối với các thương vụ mua bán công nghệ cao.

VIII. Phát triển tương lai: Xu hướng và đối sách doanh nghiệp

Xu hướng quản lý. Nhìn về phía trước, dự kiến hai nước Trung-Mỹ sẽ tiếp tục tăng cường kiểm soát trong lĩnh vực kiểm tra an toàn đầu tư. Trung Quốc, vụ Manus là vụ mua bán nước ngoài đầu tiên bị đình chỉ trong lĩnh vực AI, chắc chắn sẽ thúc đẩy việc kiểm tra các công nghệ then chốt và dữ liệu an toàn hơn nữa. Mỹ, CFIUS sẽ tiếp tục phát triển theo hướng phân biệt rõ nguồn gốc đầu tư, kiểm soát chặt các lĩnh vực nhạy cảm, tăng cường liên kết chuỗi công nghiệp. Luật “Đầu tư Quốc gia Tổng hợp” thông qua tháng 12 năm 2025 đã mở rộng thêm các công cụ pháp lý bảo vệ công nghệ của Mỹ.

Khuyến nghị phù hợp pháp lý cho doanh nghiệp. Đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ tiên tiến, vụ Manus cung cấp cảnh báo rõ ràng về tuân thủ pháp luật.

——Chủ động khai báo trước. Cơ quan quản lý Trung Quốc không khoan nhượng với các trường hợp “không báo cáo mà vẫn bị phát hiện”, chủ động khai báo là cách hiệu quả nhất để giảm thiểu rủi ro pháp lý. Các bên cần thương lượng với Văn phòng Kiểm tra An toàn Đầu tư Nước ngoài, qua đó quản lý rủi ro theo cách minh bạch, hợp pháp.

——Thiết kế cấu trúc giao dịch cẩn trọng. Xây dựng cấu trúc giao dịch phù hợp với yêu cầu kiểm tra, sử dụng các phương án chia nhỏ, phân giai đoạn, xem kiểm duyệt là điều kiện tiền đề cho việc hoàn tất giao dịch. Các thiết kế nhằm tránh bị cơ quan quản lý xuyên thấu hoặc coi là né tránh kiểm tra đều có thể bị bác bỏ.

——Quản lý xuất khẩu công nghệ phù hợp pháp lý. Trong chuyển giao công nghệ then chốt xuyên biên giới, cần chủ động kiểm tra các quy định như “Danh mục công nghệ xuất khẩu hạn chế của Trung Quốc”, xin phép xuất khẩu khi cần thiết.

——Thỏa thuận phù hợp quy định về dữ liệu xuyên biên giới. Các chuyển giao dữ liệu người dùng Trung Quốc ra ngoài cần tuân thủ các thủ tục pháp lý như đánh giá an toàn dữ liệu xuyên biên giới.

——Chú ý đặc biệt đến đầu tư Mỹ. Ngoài việc theo dõi kiểm tra của CFIUS, doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ các quy định kiểm soát xuất khẩu của hai bên, chủ động thiết kế phân chia rủi ro trong hợp đồng.

Từ so sánh Trung-Mỹ, dễ nhận thấy việc Trung Quốc đình chỉ vụ Manus không phải là sự kiện đơn lẻ, mà là một ví dụ tiêu biểu cho xu hướng siết chặt kiểm tra đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực công nghệ cao của các nền kinh tế lớn toàn cầu. Các hệ thống kiểm tra của hai nước có những điểm chú trọng và phương thức khác nhau, nhưng về bản chất, đều dựa trên nguyên lý cốt lõi: công nghệ then chốt là tài sản chiến lược quốc gia, dữ liệu chủ quyền không thể nhượng bộ. Hiểu rõ nguyên lý này có thể quan trọng hơn việc nắm vững các quy định pháp luật cụ thể.