著者:シャオサの弁護士チーム
2026年2月6日、中央銀行を含む8つの省庁・委員会は共同で「仮想通貨等関連リスクのさらなる防止と処理に関する通知」(通称「2.6通知」)を発表しました。これは、実は2021年に10省庁・委員会が発行した「仮想通貨取引における投機リスクのさらなる防止および処理に関する通知」(通称「9.24通知」)の進化版とも言えます。
仮想通貨の規制基準は9.24通知とほぼ同じであり、いくつかの注意点や補足を除けば実質的な変更はありません。
NFTやデジタルアート作品などのデジタル資産に関する規制規範は依然として未定義のままです。
比較的明確だが厳格なRWA(現実世界資産)規制規範が策定されました。
以下、サー姉妹のチームが詳細に解説します。

現段階の中国におけるRWAの規制方針を一言でまとめると、「厳格な条件付き許可」となります。
まず、2.6通知は中国において初めて規範文書のレベルでRWAの定義を明確にしました。「実世界の資産トークン化とは、暗号技術や分散型台帳技術または類似技術を用いて、資産の所有権や収益権などをトークン(証券)や証券に類似した他の権利・債券証書に変換し、それらを発行・取引する活動を指す。」
規制の原則として、2.6通知第13条は次のように明示しています。「関連部門の法律・規則に従い、国内主体およびその管理下にある海外主体は、海外で仮想通貨を発行してはならない。」この文言は、RWAの規制だけでなく、広義のICO行為も制約します。ただし、NFTの禁止範囲については議論の余地があり、文義解釈からサー姉妹のチームはNFTの発行について規制対象外と考えています。
具体的な規制規範として、中国は「RWA発行承認制度」を明示しています。サー姉妹のチームは以下のように要約します。

2025年にRWAの概念が最も盛り上がった時期に、サー姉妹のチームは何度も警告しています。どのような方法(例:NFT発行を偽装したRWA)、どの規模(例:内部向けの小規模発行のRWA)、どのような基盤資産(例:農産物を用いたRWA)であっても、中国におけるRWAの発行は2017年9月4日の公告で禁止されたICO行為と切り離せず、コンプライアンスが低く、法的リスクに触れる可能性が高いと指摘しています。2.6通知第2条もこれを肯定しています。「違法なトークン販売、無許可の証券・先物の公開発行、違法な証券・期貨事業の運営、違法な資金調達などの金融活動は、禁止される。例外は、関係部門の法令に従い、適切な金融インフラを利用した事業活動に限る。」
一部のパートナーは、この規定の例外条件について楽観的な見方をしています。「関係部門の法令に従い、適切な金融インフラを利用した事業活動は例外」との記述です。サー姉妹のチームは、短期的(数年内)には中国の規制当局が国内主体によるRWA発行を許可しないと考えています。海外の大規模プロジェクトの実験を経て、規制当局が一定の経験を積み、やっとこの条項を実現可能な道に変える可能性が出てくると予測しています。
また、「境内主体が管理する海外主体」とは何か、具体的な発行条件や仲介機関の責任などについては、今後のRWA合規発行に関する解説記事で詳述します。
仮想通貨の性質や中国本土での禁止対象事業、司法政策(公共秩序や善良な風俗に反する行為は無効、リスクは自己責任)などについては、2.6通知と9.24通知に差はありません。サー姉妹のチームもこれについては触れません。今回は、2.6通知の新たな重要な「補強点」に焦点を当てて解説します。
2.6通知第1条第3項には次のように規定されています。「法定通貨に連動したステーブルコインは、流通・使用の過程で法定通貨の一部の機能を偽装して果たしている。関係部門の法律・規則に従い、国内外のいかなる主体も人民元ペッグのステーブルコインを海外で発行してはならない。」
この規定の背景には、2025年に中国・香港で制定・施行された「ステーブルコイン条例」があります。これにより、ステーブルコインの概念が一気に「爆発的に」注目を浴びました。一部の不正業者は、「人民元ステーブルコイン」や「人民元連動ステーブルコイン」を名乗り、中国本土や香港でエアコインを大量に発行し、金融秩序を乱しています。
より根本的な理由は、中国の規制当局が「通貨発行権」(いわゆる「経済主権」)を維持し、仮想通貨が中国の経済安全に影響を及ぼすのを防ぐ必要があるためです。セニョリッジ(Seigniorage)とは、直感的には「特定の主体(国家または政府)が所有し行使する、法定通貨の鋳造・発行・管理に関する排他的権利」を指し、学術的には「貨幣の額面と生産コストの差額」と定義されます。サー姉妹のチームはこれについて詳述しません。
実際、貨幣発行権は歴史的に異なる役割を持ってきました。古代では、貨幣鋳造権は王の利益に直結しており(貨幣の起源は国家権力の確立と税収の必要性に由来すると一般的に考えられています)、近代では財政手段の一つです。現代の金融体系では、貨幣発行権は国家間や経済圏間の複雑な権力闘争の一部に変化しています。
これが、2.6通知第1条第3項の「法定通貨に連動するステーブルコインは、偽装した法定通貨の一部の機能を果たす」と明記している理由です。サー姉妹のチームは、中国のデジタル人民元の推進に伴い、2.6通知はすべての主体による人民元安定コインの合法的発行を事実上断ち切ると考えています。「関係部門の同意を得て、法律・規則に従う」という例外に過度な期待を抱いてはいけません。
2.6通知第7条は次のように規定しています。「インターネット情報コンテンツとアクセス管理を強化する。インターネット企業は、仮想通貨や実物資産のトークン化に関する事業活動において、ネットワーク運営場所、商業展示、マーケティング、課金誘導などのサービスを提供してはならず、違法・違規の手がかりを発見した場合は速やかに関係部門に報告し、調査・捜査に技術支援や協力を行うこと。」
この規定は、すでに多くの制約を受けているインターネットプラットフォーム運営者やサービス提供者に対し、さらに「強化」しています。実務経験から言えば、多くの仮想通貨業者や海外プロジェクト、KOL(インフルエンサー)などは、SNSやオンラインコミュニティを通じて仮想通貨関連のプロジェクトやサービスを集中的に宣伝しています。例えば、某書籍グループやペンギングループは最大の「誘導拠点」の一つであり、多くの仮想通貨の盗難・詐欺事件の当事者は、これらのプラットフォームで情報を得て、海外のソーシャルメディアに誘導され、最終的に財産を失っています。
このため、2.6通知発布後は、主要なインターネット企業は緊急に自己点検・修正を行う必要があります。重要なのは、単に関連コンテンツを削除するだけでなく、内容を判断・整理し、「手がかり」を関係部門(ネット情報・通信管理局、公安、金融管理局)に提供し、追跡調査や捜査に協力することです(必要に応じて)。現状では、多くの大手インターネットプラットフォームはこの義務を十分に履行できていません。なぜなら、中国には仮想通貨リスクの処理を専門に行う機関が明確に存在しないからです。
このため、2.6通知の要件に基づき、地方の金融管理部門が主導し、「通信管理、公安、市場監督などの部門と連携し、インターネット情報部門、裁判所、検察院と協力して」業務を行う専用機関を設立すべきとされています。現時点では、各地方の金融管理部門が管理計画を策定し、内部責任を明確にするには時間を要し、短期的には実現が難しい状況です。
内容的には、2.6通知は完全に独立した規範文書ではなく、伝統的な側面も持ちます。すなわち、9.24通知の基本的な規制思路を再確認し、既存の規範に補完・修正を加えるものです。しかし、同時に革新的な側面もあり、2021年には規制対象外だったRWAを2025年の爆発的な盛り上がりとともに規制規範に取り込み、一定の実行性を持つ規範を打ち出した点は注目です。
この過程は、負の事件の連続により遅々として進まないものの、中国の規制当局は仮想資産の潜在性を認識し始めており、これは仮想資産業界のパートナーにとって大きな好材料となることは間違いありません。
関連記事
金管会の規制を回避してカードで暗号資産を購入できる可能性はある? オーディンティンが米国のデビットカードによる暗号資産購入サービス「Wallet Pro」を推進